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南京新联电子股份有限公司

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-032

  南京新联电子股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2016年5月9日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2016年4月29日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持,经董事认真审议并通过如下决议:

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】126号)核准,公司向6名发行对象非公开发行128,449,096股人民币普通股(A股)股票,发行完成后,公司注册资本增加至人民币834,049,096元,股本总额变更为834,049,096股。公司将根据该发行结果,办理工商变更登记手续。

  根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50 号)和《关于南京市实施“三证合一、一照一码”登记制度的通告》(宁工商注〔2015〕4号)的要求,2015年11月,公司已对原营业执照(注册号:320100000127097)、组织机构代码证(证号:75410987-0)、税务登记证(证号:320121754109870)进行 “ 三 证 合 一 ” , 合 并 后 新 版 营 业 执 照 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码为:913201007541098700。

  对公司章程中涉及上述事项的相关条款进行修订,《公司章程修正案》详见附件,修改后的《公司章程》全文登载于2016年5月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》登载于2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见,相关意见详见巨潮资讯网。

  三、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的公告》登载于2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见,相关意见详见巨潮资讯网。

  关联董事李照球先生回避该项议案表决。

  四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  《关于变更部分募集资金实施主体的公告》登载于2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见,相关意见详见巨潮资讯网。

  五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》登载于2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见,相关意见详见巨潮资讯网。

  六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于2016年5月25日(星期三)下午14:30 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》全文登载于2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月九日

  

  附件:

  公司章程修正案

  南京新联电子股份有限公司(以下简称 “公司”)拟修订《公司章程》中相关条款,具体修订如下:

  ■

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-033

  南京新联电子股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2016年5月9日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2016年4月29日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席路国军先生召集和主持,经监事审议并通过了如下决议:

  一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  本次对南京新联电能云服务有限公司(以下简称“云服务公司”)增资是基于募投项目实施主体实际经营需要,有利于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率,符合募集资金使用计划,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金80,000万元向云服务公司增资用于募投项目实施。

  二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,有利于更好地布局线下服务网点并推进募投项目的实施,有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等增值业务,实现平台价值,并调动员工积极性;公司此次募集资金使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项履行了必要的决策程序。同意本次使用募集资金投资暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  公司本次变更部分募集资金实施主体,有利于更好地布局线下服务网点并推进募投项目的实施,有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等增值业务,实现平台价值,并调动员工积极性。公司此次对部分募集资金实施主体变更,未实质改变项目的投向和项目基本建设内容,公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金实施主体,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金用于现金管理,有利于提高募集资金使用效率,也有利于提高现金管理收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理,并提交上述预案至股东大会审议。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  监事会

  二○一六年五月九日

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-034

  南京新联电子股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月9日,南京新联电子股份有限公司(以下简称 “公司”、“新联电子”)第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金对全资子公司南京新联电能云服务有限公司(以下简称 “云服务公司”)进行增资,本次增资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  本次增资事项尚需提请公司股东大会审批。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】126号)核准,公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股128,449,096股,每股发行价格10.51元,募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元,扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元,实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43 元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了天衡验字(2016)00056号《验资报告》。

  公司在中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行设立了募集资金专用账户,并于2016 年4月26日和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2016年5月6日,公司募集资金专户账面余额1,323,386,542.43元(含利息)。

  二、使用募集资金增资情况概述

  根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划,本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能用电云服务项目,项目实施主体是公司全资子公司云服务公司。为推进上述募集资金投资项目建设,公司拟以募集资金80,000万元向云服务公司增资用于募投项目实施,增加云服务公司注册资本80,000万元。本次增资后,云服务公司注册资本将由20,000 万元增加至100,000万元,仍为公司全资子公司。

  目前云服务公司已开设募集资金专户,并和公司作为共同方,与募集资金专户存储银行及保荐机构安信证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。

  三、本次增资对象的基本情况

  名称:南京新联电能云服务有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:南京市江宁经济技术开发区西门子路39号5幢

  法定代表人:胡敏

  注册资本:20000 万元人民币

  经营范围:电能信息数据处理;软件的研发及维护、运营;节能方案设计;

  电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至 2015年12月31日,云服务公司总资产为200,019,872.43元,净资产为199,014,714.34元,2015 年实现营业收入1,350,000.00元,净利润-985,285.66元。(以上数据已经审计)

  云服务公司为公司的全资子公司,公司持有其100%的股权。

  四、增资的目的和对公司的影响

  本次增资的资金来源为公司2015年度非公开发行A股股票募集的资金。

  本次增资旨在推进公司2015 年非公开发行股票募集资金投资项目智能用电云服务项目的顺利实施,有利于加快公司募集资金投资项目的实施进程,符合募集资金使用计划,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

  云服务公司是公司的全资子公司,本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

  五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为:根据公司披露的募集资金投资计划,公司对云服务公司进行增资,用于实施募集资金投资项目建设,有利于推进募集资金投资项目实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用募集资金80,000万元向云服务公司增资用于募投项目实施。

  2、监事会意见

  2016年5月9日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,监事会认为:本次对云服务公司增资是基于募投项目实施主体实际经营需要,有利于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率,符合募集资金使用计划,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金80,000万元向云服务公司增资用于募投项目实施。

  3、保荐机构意见

  公司使用募集资金对全资子公司云服务公司增资事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过后实施,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。

  综上所述,安信证券对新联电子使用募集资金对全资子公司云服务公司增资的事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议;

  2、第三届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事的独立意见

  4、保荐机构核查意见

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2016 年5月9日

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-035

  南京新联电子股份有限公司

  关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】126号)核准,公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)128,449,096股,每股面值1.00元,发行价格为10.51元/股,募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元,扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元,公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天衡验字(2016)第00056号《验资报告》。

  二、本次募集资金的存放情况

  截至2016年5月6日,本次非公开发行募集资金专户存储情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016年4月,公司和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,为推进募集资金投资项目智能用电云服务项目(以下简称“募投项目”)建设,公司拟以募集资金80,000万元向全资子公司南京新联电能云服务有限公司(以下简称“云服务公司”)增资,用于募投项目实施,增加云服务公司注册资本80,000万元,增资完成后,云服务公司注册资本变更为100,000万元,该议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分:总部建设(网上云服务平台建设)、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设。由于线下服务网点(计划50个)分布全国各地,承担线下运营维护、节能改造工程等业务,为了加强线下服务网点建设,强化管理、便于考核,根据公司业务发展需要,为实现员工与公司共同发展,强化责任和约束机制,有效激励,云服务公司拟使用上述增资的募集资金26,000万元与李照球等43位公司员工共同出资设立南京新联智慧能源服务有限公司(暂定名,以工商行政管理部门最终核准为准,以下简称“能源公司”),并签署了《出资协议》,由能源公司投资设立并管理各线下服务网点。

  根据《深圳证券交易所上市规则》,由于本次交易对方之一李照球先生为公司董事、副总经理,因而本次交易构成关联交易事项。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,关联董事审议本议案内容时,已回避表决。公司独立董事、监事会对本次关联交易发表了同意意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易尚须提交公司股东大会审议。

  (二)交易方基本情况

  1、南京新联电能云服务有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:南京市江宁经济技术开发区西门子路39号5幢

  法定代表人:胡敏

  注册资本:20,000 万元人民币

  经营范围:电能信息数据处理;软件的研发及维护、运营;节能方案设计;电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  云服务公司为公司全资子公司。

  2、李照球先生,1975年出生,中国国籍。现任公司董事、副总经理,云服务公司董事、总经理,南京致德电子科技有限公司董事长。李照球是公司的董事、高级管理人员,属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定的关联自然人。

  3、颜庭乔等42名自然人,为公司参与线下网点管理、运维、技术服务、市场销售等骨干人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,与公司不存在关联关系。

  (三)交易标的基本情况

  名称:南京新联智慧能源服务有限公司

  注册地址:南京市鼓楼区马台街70号

  注册资本:人民币 30,000 万元

  组织类型:有限责任公司

  经营范围:节能系统工程、机电设备安装工程的施工;合同能源管理;空调、配用电设备维护;电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、研发、销售、技术服务;计算机系统集成及技术服务;项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。

  (以上信息均以工商行政管理部门最终核定为准)

  具体出资方式及股权结构:

  ■

  能源公司设立完成后,云服务公司持有其86.6667%的股权,并控制该公司。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发生的关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,各方均以货币出资,同股同权,公平合理。

  五、《出资协议》的主要内容

  甲方:南京新联电能云服务有限公司

  乙方:李照球等43名自然人

  1、甲乙双方共同投资设立南京新联智慧能源服务有限公司,注册资本30,000万元,其中甲方出资26,000万元,占86.6667%,乙方出资4,000万元,占13.3333%。

  2、各股东的出资方式为现金出资。

  3、能源公司组织结构:

  (1)设股东会,股东会由全体股东组成,是能源公司的权力机构。

  (2)设董事会,成员为三人,由股东会选举产生。董事会设董事长1人,由董事会选举产生,董事长为法定代表人。

  (3)不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生。

  (4)设总经理,由董事会决定聘任。

  4、本协议经各股东签字盖章并在甲方的股东履行完成股东大会审批程序后生效。

  六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  根据《南京新联电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》,公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分:总部建设(网上云服务平台建设)、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设,实施主体为云服务公司。由于线下服务网点(计划50个)分布全国各地,承担线下运营维护、节能改造工程等业务,为了强化管理、便于考核,决定由云服务公司新设一控股子公司能源公司,由该能源公司投资设立和管理各线下服务网点。本次设立能源公司,有利于更好地实现员工与公司共同发展,加强考核,强化责任和约束机制,有效激励,加快线下服务网点布局,推进募投项目的实施,促进公司实现从电力设备供应商向综合能源服务商的战略转型。

  (二)本次交易存在的风险

  能源公司的主要业务是投资设立各线下服务网点。由于地点较为分散,对这些线下服务网点的管理带来一定的难度;同时线下服务网点主要开展电力运维、节能改造等业务,与公司现有业务不同,未来可能面临一定的运营管理、内部控制等方面的风险。公司将加强对市场和合作对象的前期调研和分析,建立完善内部控制流程和有效的控制监督机制,积极防范和应对上述风险。

  同时,能源公司还受新团队建设、核心员工离职、新业务处于发展期规模与效益不稳定等因素影响。

  (三)本次交易对公司的影响

  本次交易是为了更好地布局线下服务网点,有利于调动员工积极性,推进募集资金投资项目的实施,通过发展线下增值业务,发挥公司智能用电云平台的价值,符合公司发展战略。对本次交易,全资子公司云服务公司的资金来源于募集资金,本次募集资金使用,不存在变相改变募集资金投向,不会对公司的日常经营产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (四)本次使用募集资金投资设立公司的审议程序

  公司于2016年5月9日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,本公司未与该关联方发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经审阅,公司独立董事认为:本次关联交易事项决策程序合法、合规,符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定;本次募集资金使用不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,本次交易符合公司长远发展规划,有助于实现员工与公司共同发展,调动员工的积极性,更好地推进募投项目的实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意本次使用募集资金投资暨关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、监事会意见

  公司监事会对《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了认真的审议,认为:本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,有利于更好地布局线下服务网点并推进募投项目的实施,有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等增值业务,实现平台价值,并调动员工积极性;公司此次募集资金使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项履行了必要的决策程序。同意本次使用募集资金投资暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、保荐机构核查意见

  公司本次全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司南京新联智慧能源服务有限公司暨关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过后实施,履行了必要的审批程序,本次交易是为了募投项目管理和考核的需要,符合公平合理的原则,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为,也不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上所述,安信证券对新联电子本次全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议;

  2、第三届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事的独立意见;

  4、保荐机构核查意见;

  5、出资协议。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月九日

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-036

  南京新联电子股份有限公司

  关于变更部分募集资金实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】126号)核准,公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)128,449,096股,每股面值1.00元,发行价格为10.51元/股,募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元,扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元,公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天衡验字(2016)第00056号《验资报告》。

  二、本次募集资金的存放情况

  截至2016年5月6日,本次非公开发行募集资金专户存储情况如下:

  单位:万元

  ■

  2016 年4月26日,公司和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年5月9日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,分别同意公司以募集资金80,000万元向全资子公司南京新联电能云服务有限公司(以下简称 “云服务公司”)增资,同意全资子公司云服务公司使用募集资金26,000万元投资设立控股子公司南京新联智慧能源服务有限公司(暂定名,以工商行政管理部门最终核准为准,以下简称“能源公司”),上述两项议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式

  根据《南京新联电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》,公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分:总部建设(网上云服务平台建设)、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设,实施主体为云服务公司。由于线下服务网点(计划50个)分布全国各地,承担线下运营维护、节能改造工程等业务,为了强化管理、便于考核,公司拟由云服务公司使用募集资金26,000万元与李照球等43位员工共同出资设立能源公司,由该能源公司投资设立并管理各线下服务网点。能源公司注册资本为30,000万元,设立完成后,云服务公司持有能源公司86.6667%的股权,并控制该公司。

  公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下:

  ■

  注:对募集资金净额低于项目资金需求总额的部分,将由公司自筹资金解决。

  能源公司将开设募集资金专户对上述募集资金款进行专项存储,并与公司、募集资金专户存储银行及保荐机构安信证券签订募集资金专户存储三方监管协议,按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》的要求使用募集资金。

  四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

  公司募投项目拟建设的线下服务网点(计划50个)分布全国各地,根据线上云平台的数据监测和分析发现用户存在问题及节能改造需求,承担线下运营维护、节能改造工程等具体职能,是本次募投项目的重要组成部分。由于服务网点数量多,分布广,为了强化管理、便于考核,并更好地发挥线上智能用电云平台的价值,拟由云服务公司新设控股子公司能源公司,由其负责线下服务网点的投资建设和管理。

  线下服务网点不在公司总部,分布全国各地,但承担着为客户运营维护功能,以及开发客户节能改造等需求,对各网点的运营、市场开发等要求很高。为了加强考核,强化责任和约束机制,有效激励,参与线下网点管理、运维、技术服务、市场销售等骨干人员拟出资占能源公司13.3333%的股权,有利于充分调动员工积极性,积极利用平台数据价值开展增值服务,从而更好地推进募投项目的实施。

  五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险

  (一)本次变更的影响

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体是为了更好地实现员工与公司共同发展,加强考核,强化责任和约束机制,有效激励,有利于推进募集资金投资项目的实施。通过发展线下服务网点,发挥公司智能用电云服务平台的价值,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更,未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容,不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响,公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  (二)本次变更可能存在的风险

  本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性,风险可控,有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。

  六、监事会、独立董事、保荐机构的意见

  1、监事会意见

  公司监事会对《关于变更部分募集资金实施主体的议案》进行了认真的审议,认为:公司本次变更部分募集资金实施主体,有利于更好地布局线下服务网点并推进募投项目的实施,有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等增值业务,实现平台价值,并调动员工积极性。公司此次对部分募集资金实施主体变更,未实质改变项目的投向和项目基本建设内容,公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金实施主体,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对《关于变更部分募集资金实施主体的议案》进行了认真审议,发表如下独立意见:

  公司本次变更部分募集资金实施主体,有利于更好地推进募集资金投资项目的线下服务网点建设,有利于调动员工积极性,充分发挥和挖掘智能用电云平台大数据价值。本次部分募集资金投资项目实施主体的变更,未实质改变募集资金投向、项目实施内容,不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意本次变更部分募集资金实施主体,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构核查意见

  公司本次变更部分募集资金实施主体事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过后实施,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上所述,安信证券对新联电子本次变更部分募集资金实施主体事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议;

  2、第三届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事的独立意见

  4、保荐机构核查意见

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月九日

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-037

  南京新联电子股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”、“新联电子”)于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理,购买保本型理财产品,在上述额度内资金可滚动使用,并授权公司董事长具体办理实施相关事项,有效期自股东大会通过之日起两年内有效。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】126号)核准,公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股 128,449,096股,每股发行价格10.51元,募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元,扣除各项发行费用人民币28,417,621.53元,实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43 元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了天衡验字(2016)00056号《验资报告》。

  公司在中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行设立了募集资金专用账户,并于2016 年4 月26日和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2016年5月6日,公司尚未使用的本次非公开发行股票募集资金余额为1,323,386,542.43元(含利息)。

  二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为了提高募集资金使用效率,使股东利益最大化,在确保不影响募集资金投资计划和使用的前提下,公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理,适时购买保本型理财产品,在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

  1、理财产品品种

  公司运用部分闲置募集资金投资的品种为短期保本型理财产品,发行主体包括银行和其它金融机构,但投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订):第七章第一节 风险投资》的规定,风险较低,收益高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  2、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起两年之内有效。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币10亿元,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

  4、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

  5、本投资理财不构成关联交易。

  6、本投资理财尚需提交股东大会审议。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品,不得用于证券投资;

  (2)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (3)公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督;

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  四、对公司的影响

  1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、短期的保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金用于现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理,并提交上述预案至股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金用于现金管理,有利于提高募集资金使用效率,也有利于提高现金管理收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理,并提交上述预案至股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,购买保本型理财产品事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议通过后实施,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述,安信证券对新联电子使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议;

  2、第三届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事的独立意见;

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月9日

  

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-038

  南京新联电子股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十七次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:

  (1)本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (2)公司第三届董事会第十七次会议于 2016 年 5 月9日召开,审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开时间:

  现场会议时间为:2016年5月25日(星期三)下午14:30

  网络投票时间为:2016年5月24日—2016年5月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日下午15:00至2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式:

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

  同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  5、现场会议召开地点:南京市江宁开发区家园中路28号公司会议室

  6、股权登记日:2016年5月19日(星期四)

  二、会议出席人员

  1、截止2016年5月19日(星期四)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司聘任的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  2、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

  3、审议《关于全资子公司使用募集资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  4、审议《关于变更部分募集资金实施主体的议案》

  5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  上述议案已分别由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过,内容详见2016年5月10日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案1需经股东大会特别决议通过,即经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  四、现场会议的登记事项

  1、登记时间:2016年5月24日(星期二)上午8:30-11:30,下午13:00-16:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2016年5月24日下午16点送达)。

  2、登记地点:公司证券部,南京市江宁开发区家园中路28号。

  3、登记办法:

  (1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书(见附件)和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(但须在2016年5月24日下午16点前送达本公司),不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362546

  2、投票简称:新联投票

  3、投票时间:2016年5月25日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“新联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  议案表决意见对应“委托数量”一览表:

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、采用互联网投票为2016年5月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2016年5月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  4、注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议咨询:

  公司证券部联系人:朱忠明、王燕 

  电话:025-83699366

  传真:025-87153628

  邮箱:wyxldz@163.com

  地址:南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编:211100

  2、会期预计半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件(若为授权则含授权委托书原件, 授权委托书样本详见附件)提前半小时到会场。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2016年5月9日

  

  附件:

  南京新联电子股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席2016年5月25日召开的南京新联电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名: 委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

  本单位(本人)对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人签名或盖章: (法人股东加盖公章)

  签署日期: 年 月 日