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南京云海特种金属股份有限公司2014年度报告摘要

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2014年公司积极开拓市场,加大了新产品开发、技术开发力度,主营产品镁铝合金销量跟2014年基本持平,因原材料价格下降,产品价格同步下降, 2014年公司实现营业收入321,568.33万元,较上年同期下降13.56%。公司加强了集团总部的管理与监督职能,对各项指标进行刚性管理,同时加强了对各子公司利润的考核,报告期内南京云开合金有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司等子公司利润均有增长,实现归属于上市公司股东的净利润2763.78万元,较上年同期增长9.04.%。

  (2)主营业务分析

  概述

  单位:元

  ■

  1、营业收入同比下降13.56%,主要是原材料价格下降,产品销售价相应下降及销售结构变化加工产品增加影响销售收入的增长。

  2、营业成本同比下降15.18%,主要是产品原材料价格下降,及公司通过技术改进后生产成本下降。

  3、财务费用同比增长3.81%,主要是银行贷款增加,利息支出增加。

  4、管理费用同比增长10.97%,主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。

  5、销售费用同比增长2.03%,主要是出口产品销售量增加,销售运费相应增加。

  6、研发费用同比增加23.19%,主要是公司研发投入增加。

  7、经营活动产生的现金流量净额同比增加2710.86%,主要是公司应收账款及应付票据减少,增加现金净流入。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  (1)技术创新、改造项目工作积极推进,开发镁铝合金挤压、压铸产品,研发新工艺,往下游产品发展,为公司进一步发展,打下了良好的基础。

  (2)管理体系逐步规范:随着SAP系统的全面推行实施和管理制度的细化,总部管理职能不断加强,在安全质量、项目管理、采购管理、人力资源管理等方面不断发挥作用,强化了监督职能。

  (3)通过进一步优化布局,提高镁合金和铝合金产品市场的占有率,向西南、东北、珠三角市场进军。

  (4)融资方式的拓宽,私募债、非公开发行和银行贷款等有机结合,根据市场情况灵活调整融资方式,降低公司财务费用。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  收入

  说明

  单位:元

  ■

  报告期内,公司营业收入321,568.33万元,其中:主营业务收入307,499.65万元,比去年同期下降11.35%,占年度营业收入比例为95.62%;其他业务收入为14,068.68万元,比上年同期下降44.03%,占年度营业收入为4.38%。报告期内,主营业务收入、其他业务收入占营业收入的比例为发生明显变化。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  成本

  行业分类

  单位:元

  ■

  产品分类

  单位:元

  ■

  说明

  单位:元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  费用

  单位:元

  ■

  所得税费同比下降119.31%,主要是公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司提取的递延所得税资产增加,相应提取的所得税费减少。

  研发支出

  单位:元

  ■

  现金流

  单位:元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元,比上年增加流出32,443.18万元,同比增加流入2,710.86%,主要应收账款及应收票据下降所致; 投资活动产生的现金流量净额-13,585.02万元,比上年增加流出2,544.53万元,同比增加流出23.05%,主要购置的固定资产较上年同期增加; 筹资活动产生的现金流量净额为-16,522.93万元,同比增加流出15,598.92万元,同比增加流出1688.18%,主要是偿还了短期借款增加了资金流出。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期公司经营活动产生的现金流量净额33,639.97万元,与报告期净利润存在重大差异的主要原因:公司应收账款比上年下降10311.06万元,应收票据比上年下降6853.43万元及年折旧及资产摊销14178.72万元影响。

  (3)主营业务构成情况

  单位:元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  (4)资产、负债状况分析

  资产项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  负债项目重大变动情况

  单位:元

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  (5)核心竞争力分析

  2014年3月工业和信息化部发布《关于开展2014年工业强基专项行动的通知》(工信部规[2014]95号),通知要求围绕“重点突破”环节,提升重点行业、关键领域的关键基础材料、核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺和产业技术基础发展水平。公司所承担的高强镁合金及其变形加工产品实施方案,属于4个重点行业、关键领域之一的高端装备领域,旨在通过关键基础材料高强镁合金材料的提升使得该领域的基础能力同步提升。

  报告期内,公司进行新产品、新技术研发,获得了5项发明专利和8项实用新型专利授权,1项发明专利和7项实用新型专利被国家知识产权局受理。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期投资设立新增荆州云海精密制造有限公司,本期股权收购新增扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司。

  (2)对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事长:梅小明

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:公告编号:2015-15

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2015年3月4日在公司会议室召开,会议通知已于2015年2月17日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员,并通过电话确认。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持,与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案:

  一、审议并通过了《总经理2014年度工作报告》;

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《董事会2014年度工作报告》;

  公司独立董事蒋建华女士、冯巧根先生、刘昕先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》,并将在公司2014年度股东大会上述职,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2014年度财务决算报告》;

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:2014年度财务决算报告》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2014年度报告及摘要》;

  公司2014年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本年度报告及摘要尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《2014年度利润分配预案》;

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2014年度实现净利润14,691,733.39元。按相关规定,提取法定盈余公积金1,469,173.34元,加上以前年度滚存利润53,164,852.53元,本年度实际可供分配的利润为66,387,412.58元。

  经综合考虑,2014年度利润分配预案为以2014年末总股本28,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。

  公司董事会认为:2014年度利润分配预案,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,公司利润分配预案是结合公司实际情况提出的。公司本年度实际可供分配的利润为正值,审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,符合进行现金分红的条件。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

  2014年度利润分配预案确定以2014年末总股本28,800万股为基数、确定了分配比例和相应的分配总额,后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整,分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

  公司独立董事对此议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  2014年度利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后方可实施。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于公司及其子公司2015年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》;

  根据2015年公司生产经营业务发展状况,公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算,公司的自有资金不能满足以上资金需求,公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

  1、公司及子公司2015年度拟向、、、、、、、、等金融机构申请总额不超过168,000万元的银行贷款额度,具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下,实际使用中可视具体情况调整:

  南京云海特种金属股份有限公司109,000万元;

  南京云海金属贸易有限公司6,000万元;

  苏州云海镁业有限公司8,000万元;

  南京云海轻金属精密制造有限公司13,000万元;

  巢湖云海镁业有限公司25,000万元。

  南京云开合金有限公司7,000万元

  2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜,签署各项相关法律文件。

  3、本议案需提交2014年度股东大会审议通过,有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》;

  为满足子公司的经营发展需求,降低财务成本,公司拟在2015年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保,并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。担保的总额度不超过59,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。

  议案具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告》;

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:2014年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》;

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务从业资格,系我公司2014年度审计机构。受聘期间,该所谨遵独立、客观、公正的执业标准,勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见,顺利完成了2014年度审计工作。鉴于此,为保证审计工作的连续性,现同意续聘该所为公司2015年度审计机构。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:云海金属:关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  公司独立董事对《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。

  十、审议并通过了《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》;

  为整合资源、压缩公司管理结构 ,简化业务流程,减少中间环节和运行成本,公司下属全资子公司南京云开合金有限公司拟对公司全资子公司南京云海镁业有限公司实施吸收合并,合并完成后,南京云海镁业有限公司独立法人资格注销。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的公告》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》;

  公司董事会于近日收到公司内部审计负责人宋金先生递交的书面辞职报告,宋金先生因个人原因请求辞去公司内部审计负责人职务。宋金先生的辞职自辞呈送达董事会时生效。宋金先生辞去内部审计负责人后仍在公司任职。

  经公司董事会提名委员会提名,董事会审议通过,聘任卞求福先生为公司内部审计负责人,任期自董事会决议审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于变更内部审计负责人的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》;

  2015年度,公司控股子公司巢湖云海镁业有限公司与可功科技(宿迁)有限公司预计将发生销售产品/提供劳务的日常关联交易,交易金额预计不超过4,000.00万元。

  公司独立董事对《关于2015年度日常关联交易的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》;

  公司定于2015年3月31日召开2014年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于召开2014年度股东大会的通知》。

  议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-21

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)定于2015年3月31日召开公司2014年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、 会议届次:2014年度股东大会

  2、 会议召集人:公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、 会议召开时间

  (1)现场会议时间:2015年3月31日(星期二)下午14:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月31日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月30日(星期一)下午15:00至2015年3月31日(星期二)下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开地点:南京市溧水经济开发区公司会议室

  6、 会议召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式

  7、 股东大会投票表决方式

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  8、 股权登记日:2015年3月25日

  9、 会议出席对象

  (1)截至2015年3月25日下午3时收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《董事会2014年度工作报告》

  2、审议《监事会2014年度工作报告》

  3、审议《2014年度财务决算报告》

  4、审议《2014年度报告及摘要》

  5、审议《2014年度利润分配预案》

  6、审议《关于公司及其子公司2015年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》

  7、审议《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  8、审议《关于2014年度内部控制评价报告的议案》

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

  10、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》

  上述第1项、第3项至第10项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,并提交本次股东大会审议;第2项经公司第三届监事会第十九次会议审议通过,并提交本次股东大会审议。上述议案5、7、9、10对中小投资者利益有重大影响,需对中小投资者表决单独计票。本次股东大会还将听取公司独立董事蒋建华女士、冯巧根先生、刘昕先生的述职报告。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件;委托代理人出席会议的,代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续;

  (3)异地股东可采取信函或用传真方式登记(传真或信函在2015年3月30日16:00前送达或传真至公司证券部)。

  2、登记时间:2015年3月30日(星期一)上午8:30—11:30,下午13:00—16:00;

  3、登记地点:南京市溧水经济开发区秀山东路9号,南京云海特种金属股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月31日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  投票代码:362182 投票简称:云海投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案一,2.00 元代表议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  4、计票规则

  (1)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (2)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (3)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  采用服务密码的方式进行身份认证

  (1)申请服务密码的流程

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失申报五分钟后正式注销,注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似:

  ■

  采用数字证书的方式进行身份认证

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月30日下午15:00 至2015年3月31日下午15:00 的任意时间。

  (三)投票注意事项

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

  4、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  (四)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址:南京市溧水经济开发区秀山东路9号,南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码: 211200

  联系电话: 025-57234888-8035

  传真: 025-57234168

  联系人: 鲍丽娜

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  附件一:授权委托书格式

  附件二:股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2014年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人:

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  代理人签名: 代理人身份证号码:

  委托人(签名或盖章):委托日期:

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况:

  1、审议《董事会2014年度工作报告》(同意□反对□弃权□);

  2、审议《监事会2014年度工作报告》(同意□反对□弃权□);

  3、审议《2014年度财务决算报告》(同意□反对□弃权□);

  4、审议《2014年度报告及摘要》(同意□ 反对□弃权□);

  5、审议《2014年度利润分配预案》(同意□反对□弃权□);

  6、审议《关于公司及其子公司2015年度申请168,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》(同意□ 反对□弃权□);

  7、审议《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》(同意□ 反对□弃权□);

  8、审议《关于2014年度内部控制评价报告的议案》(同意□ 反对□弃权□);

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》(同意□ 反对□弃权□);

  10、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》(同意□ 反对□弃权□)。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示,代理人(是□ 否□ )可以按照自己的意思表决。

  备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二:

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2014年度股东大会。

  股东名称或姓名: 股东账户:

  持股数: 出席人姓名:

  联系电话:

  股东签名或盖章: 日期:

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-22

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2015年3月4日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2015年2月17日以书面和电子邮件方式发出,并通过电话确认。会议应参加监事5人,实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持,出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案:

  一、审议并通过了《监事会2014年度工作报告》。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《2014年度报告及摘要》。

  监事会经过审核,对《2014年度报告及摘要》发表如下意见:

  董事会编制《2014年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2014年度利润分配预案》。

  监事会经过审核,认为董事会提交的2014年度利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2014年度内部控制评价报告》。

  监事会经过审核,认为公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,监事会对董事会《关于2014年度内部控制评价报告》无异议。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。

  经审核,监事会认为:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2014年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了有关审计与沟通工作,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  监事会经过审核,认为2015年度公司日常关联交易事项,是结合公司实际情况制定的,定价原则明确,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司监事会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-17

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于2015年度公司为控股子公司

  提供担保及控股子公司之间

  互相提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  一、担保情况概述

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)2015年3月4日召开第三届董事会第二十三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求,降低财务成本,公司拟在2015年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保,并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过59,000万元人民币(均为对公司合并报表范围内的子公司的担保)。以上担保均为连带责任保证担保。

  本次担保总额不超过59,000万元人民币(均为对公司合并报表范围内的子公司的担保),占公司2014年12月底净资产(合并,经审计)的64.63%,以上担保按照法律、法规及《公司章程》的规定,经公司董事会审议通过,尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人概况:

  ■

  2、被担保人最近一年基本财务状况,以下数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》是确定公司2015年度担保的总安排,经董事会批准,股东大会审议通过后,公司将与银行办理相关手续,担保方式为连带责任担保,担保期限为1年,未提供反担保。本次贷款主要用于上述公司的生产和经营用流动资金。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究认为:

  本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求,降低财务成本。

  被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定,经营情况良好,财务风险可控,上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经营有绝对控制权,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,担保风险比较小。

  被担保人除巢湖云海镁业有限公司以外,均为公司的全资子公司。公司持有巢湖云海镁业有限公司51%的股权,另一股东SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司持有巢湖云海镁业有限公司49%的股权。为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供的担保事项,另一股东SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司未按其持股比例提供相应担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议,符合法律法规的相关要求。同意《关于2015年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  截至本公告披露日期,公司(包含控股子公司在内)没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保,也不存在以前年度发生并累计至今的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。

  截至本公告披露日期,公司(包含控股子公司在内)对外担保余额为20,000万元人民币(均为对合并报表范围内的子公司提供的担保),占公司2014年经审计净资产的比例为21.91%。无逾期担保。

  本次担保的总额度不超过59,000万元人民币,占公司2014年经审计净资产的64.63%,均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议;

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表;

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-24

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司巢湖云海镁业有限公司(以下简称“巢湖云海”)2015年度预计与可功科技(宿迁)有限公司(以下简称“宿迁可功”)发生销售产品/提供劳务的日常关联交易,交易金额预计不超过4,000.00万元。

  巢湖云海董事会审议通过了以上关联交易事项;公司于2015年3月4日召开第三届董事会第二十三次会议,董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过以上关联交易事项。以上关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  (单位:万元)

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述关联人尚未发生关联交易。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:可功科技(宿迁)有限公司

  注册资本:13230万美元

  经济性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册地址:宿迁市苏州宿迁工业园区古城路21号

  经营范围:研发、生产、加工消费类和通讯类电子产品用铝、镁和锌合金零部件、不锈钢制品及配套塑料部件和工模具,电子通讯产品配套生产、检测设备,提供相关售后服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系

  巢湖云海镁业有限公司股权结构:

  南京云海特种金属股份有限公司占51%的股权;

  SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司占49%的股权。

  SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司的最终投资人为可成科技股份有限公司。

  可功科技(宿迁)有限公司股权结构:

  Uranus International Co., Ltd.公司占100%的股权。

  Uranus International Co., Ltd.公司的最终投资人为可成科技股份有限公司。

  巢湖云海镁业有限公司向可功科技(宿迁)有限公司销售产品/提供劳务构成关联交易。

  3、履约能力分析

  可成科技股份有限公司2014年前3季度主要财务数据如下:

  2014年前3季度营业收入3,826,363万元新台币;

  2014年前3季度净利润1,143,870万元新台币;

  截至2014年9月30日,资产总额11,876,900万元新台币;

  截至2014年9月30日,净资产8,541,010万元新台币。

  可成科技股份有限公司资产和运营良好。

  4、预计日常关联交易总额

  2015年公司与宿迁可功预计发生关联交易金额不超过4,000.00万元。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与关联方之间的关联交易,均以市场价格为基础的公允定价原则,公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小,不会造成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  巢湖云海与宿迁可功之间的关联交易按照框架协议模式,根据宿迁可功每次对相关产品的采购需求,采用订单或小额合同的形式进行交易。2015年,巢湖云海与宿迁可功之间的关联交易尚未签署框架协议,待股东大会审议通过后再签署。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  关于本次关联交易的议案,公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见,并发表了独立董事意见,认为:巢湖云海与宿迁可功发生的日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则,充分体现了公平、公允的原则,不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项并提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-20

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于变更内部审计负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司内部审计负责人宋金先生递交的书面辞职报告,宋金先生因个人原因请求辞去公司内部审计负责人职务。宋金先生的辞职自辞呈送达董事会时生效。宋金先生辞去内部审计负责人后仍在公司任职。公司及董事会衷心感谢宋金先生在职期间为公司所做的贡献。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及南京云海特种金属股份有限公司《内部审计管理制度》等有关规定,经公司董事会提名委员会提名审查,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》,决定聘任卞求福先生为公司内部审计负责人,任期自董事会决议审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  卞求福先生简历附后。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  附件:

  卞求福简历:卞求福先生,1984年出生,大专学历,曾任苏州云海镁业有限公司会计、五台云海镁业有限公司会计、南京云海金属贸易有限公司会计。卞求福先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系,从未受过中国证监会任何形式的惩罚,也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2015-23

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于举行2014年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长梅小明先生、财务负责人范乃娟女士、董事会秘书吴剑飞女士、独立董事蒋建华女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-19

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 吸收合并概述

  为整合资源、压缩公司管理结构 ,简化业务流程,减少中间环节和运行成本,南京云海特种金属股份有限公司(以下简称 “公司”)下属全资子公司南京云开合金有限公司(以下简称“云开合金”)拟对公司全资子公司南京云海镁业有限公司(以下简称“云海镁业”)实施吸收合并,合并完成后,云海镁业独立法人资格注销。

  1、审批情况:

  合并方云开合金与被合并方云海镁业均已履行了法定审议程序。2015年3月4日,公司董事会召开第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司的议案》。后续被合并方云海镁业将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理相关注销手续。

  2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,本次吸收合并为公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议通过。

  二、 合并双方的基本情况

  1、合并方情况见下表:

  ■

  2、被合并方情况见下表:

  ■

  3、合并方及被合并方截止2014年12月31日经审计的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  三、 吸收合并方案

  1、吸收合并的方式:

  云开合金通过整体吸收合并的方式合并云海镁业全部资产、负债和业务,合并完成后云开合金存续经营,云海镁业独立法人资格注销。

  2、合并基准日:暂定为2014年12月31日。

  3、合并的范围:

  合并完成后,云海镁业的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由云开合金依法承继。合并完成后,云海镁业职工由云开合金负责安置。

  4、存续主体的基本情况

  南京云开合金有限公司

  注册成立日期:2010年1月15日

  住所:南京市溧水区晶桥镇云海路

  注册资本:2000万人民币

  法定代表人:梅小明

  经营范围:镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  四、 吸收合并的相关安排

  1、云海镁业依法注销后,其全部业务纳入云开合金持续经营。

  2、合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  3、履行完毕相关审批手续,合并双方将签订《吸收合并协议》,被合并方履行通知债权人和公告程序。

  4、吸收合并完成后,云海镁业办理注销登记手续。

  5、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  五、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、公司可以进一步整合资源、压缩公司管理结构 ,简化业务流程,减少中间环节和运行成本,资金使用效率及经营管理效率都将得到提升,对公司发展产生积极影响。

  2、云开合金、云海镁业作为公司的全资子公司,其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响,不会损害公司及中小投资者的利益。

  六、 其他

  公司将根据吸收合同进展情况进行信息披露。

  七、 备查文件

  公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月6日

  证券代码:002182 证券简称:云海金属公告编号:2015-18

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》,有关情况如下:

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务从业资格,系我公司2014年度审计机构。受聘期间,该所谨遵独立、客观、公正的执业标准,勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见,顺利完成了2014年度审计工作。鉴于此,为保证审计工作的连续性,现同意续聘该所为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事对《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网《云海金属:独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月6日

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