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   诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   99.6%股权项目

   资产评估报告

   中瑞评报字[2016]第 000533 号

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   中瑞国际资产评估(北京)有限公司

   二〇一六年八月 三十一 日

   目录

  注册资产评估师声明 ................................................................................ 1

  报告摘要 .................................................................................................... 2

  一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 . 15二、评估目的 .......................................................................................... 26

  三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 27

  四、价值类型及其定义 .......................................................................... 29

  五、评估基准日 ...................................................................................... 29

  六、评估依据 .......................................................................................... 29

  七、评估方法 .......................................................................................... 31

  八、评估程序实施过程和情况.............................................................. 42

  九、评估假设 .......................................................................................... 44

  十、评估结论 .......................................................................................... 46

  十一、特别事项说明 .............................................................................. 50

  十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 57

  十三、评估报告日 .................................................................................. 58

  附件目录 .................................................................................................. 59

  诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告

   注册资产评估师声明

   本评估报告旨在帮助委托方完成评估 目的所涉及经济事项而提供价值参考意见。

   一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则,依据《资产评估准则》,遵循有关法律、法规和资产评估的规定,编写本评估报告,并承担相应的责任。

   二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见,供委托方及相关方使用。评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。

   三、本评估报告中的基础信息由委托方提供,我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。

   四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估 目的使用,以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件,未经委托方及我们书面许可,不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。

   五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注,但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。

   六、我们提请报告使用者注意,评估结论不应该被认为是被评估企业部分股东权益价值在市场上可实现价格的保证。

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  诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告

   诚志股份有限公司拟收购

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   99.6%股权项目

   资产评估报告

   摘要

   中瑞评报字[2016]第 000533 号

  以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评

  估结论,应当认真阅读评估报告正文。

   一、 评估 目的: 本次评估是为了满足诚志股份有限公司(以下简称:“诚志股份”)

  拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目 的需要, 对惠生(南京)清

  洁能源股份有限公司 的股东全部权益价值进行评估,本次评估的公允价值仅供该经济行

  为提供资产价值参考。

   二、 评估对象及范围: 本次评估的评估对象为惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。

   三、 评估基准日: 2016 年 6 月 30 日 。

   四、价值类型: 市场价值

   五、 评估方法: 本次评估采用资产基础法和收益法对惠生(南京)清洁能源股份有限公司 的股东全部权益价值进行估算。

   六、 评估程序实施过程: 经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序,得出评估结论。

   七、 评估结论:

   (一) 资产基础法结论

   以持续经营为假设前提,截至评估基准日委估的总资产账面价值为 555,942.51 万元,

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  评估值为 556,706.94 万元;总负债账面价值为 261,464.06 万元,评估值为 261,711.45 万元;净资产账面价值为 294,478.45 万元,评估值为 294,995.49 万元,评估增值 517.04万元, 增值率 0.18% 。具体详见资产评估结果汇总表:

   资产评估结果汇总表

   评估基准日: 2016 年 6 月 30 日

   单位:万元

   项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

   A B C=B-A D=C/A×100%

   流动资产 1 112,665.55 113,737.51 1,071.96 0.95

   非流动资产 2 443,276.96 442,969.43 -307.53 -0.07

   其中:可供出售金融资产 3 4,013.20 3,852.04 -161.16 -4.02

   持有至到期投资 4 - - -

   长期应收款 5 - - -

   长期股权投资 6 55,627.01 56,850.54 1,223.53 2.20

   投资性房地产 7 - - -

   固定资产 8 343,081.56 326,279.28 -16,802.28 -4.90

   在建工程 9 1,342.56 1,342.56 - -

   工程物资 10 - - -

   固定资产清理 11 - - -

   生产性生物资产 12 - - -

   油气资产 13 - - -

   无形资产 14 33,152.93 48,585.31 15,432.38 46.55

   开发支出 15 - - -

   商誉 16 - - -

   长期待摊费用 17 5,479.43 5,479.43 - -

   递延所得税资产 18 580.27 580.27 - -

   其他非流动资产 19 - - -

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   资产总计 20 555,942.51 556,706.94 764.43 0.14

   流动负债 21 209,716.28 209,963.67 247.39 0.12

   非流动负债 22 51,747.78 51,747.78 - -

   负债总计 23 261,464.06 261,711.45 247.39 0.09

   净资产(所有者权益) 24 294,478.45 294,995.49 517.04 0.18

   经采用资产基础法对惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日 2016 年 6 月 30 日,惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为 294,995.49 万元(大写金额为贰拾玖亿肆仟玖佰玖拾伍万肆仟玖佰元整)。

   (二)收益法评估结论

   经采用收益法对惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 ,惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为 980,209.54 万元 (大写金额为玖拾捌亿零贰佰零玖万伍仟肆佰元整),其中诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司的 99.6%股权(准确股份数为 110978.5714 万股,占比为 99.596154% )对应的评估价值为 976,251.00 万元(大写金额为玖拾柒亿陆仟贰佰伍拾壹万元整)。

   (三)评估结论的最终选取

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 294,995.49 万元,采用收益法的评估结果为 980,209.54 万元,差异额为 685,214.05万元。 两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力及获利能力的大小,这种能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

   惠生能源作为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商,具有独特的经营模式,主要表现为产业园区的区域独占性、与国际知名企业建立稳定的合作关系、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构等优势,上述优势都是成本法评估较难体

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  现的,所以认为收益法评估结果更能反映惠生能源的股东全部权益价值,以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。具体收益法评估中比较关注的企业经营能力方面的发展优势如下:

   1、基于产业园区的一体化运营模式,具备综合产品服务的区域独占性

   惠生能源位于南京化工产业园区内,地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源周边水资源丰富,水运交通便利,且为全国烯烃需求最为旺盛的区域,园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业,产业集群效应明显。

   惠生能源基于产业园区运营模式,其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他下游客户生产能力相匹配,通过园区配套运输管道,与园区主要化工企业无缝连接,高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。

   惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商,一氧化碳、氢气及合成气等主要气体产品及乙烯通过管道运输向园区内客户供应,具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系,能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道,同时由于运输半径短,产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。

   2、与大型优质客户保持长期合作,确保公司具备稳定的盈利能力

   惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业,并与该等客户签订长期供货合同,持续稳定的向园区企业提供产品。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定,基于与大型优质客户保持长期合作的优势,惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。

   3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势

   惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇,到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重,液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主,产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式,能够保证公司的基本收益,下游液体产品产值较高,价格随行就市弹性较大,在提升公司盈利能力的同时,降低市场价格波动风险。

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   产业链优势同时体现在产品原料来源多元化,自惠生能源 MTO 项目投产后,前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要,成本优势明显。特别是惠生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后,公司新增甲醇产能,可根据气体产品需求情况调节实际生产计划,将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用,抗风险能力及经济效益进一步增强。

   4、精细化发展优势

   惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力,通过新建 MTO 项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力,将各工艺过程形成的 C4+、粗苯等副产品回收利用或销售,将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基于精细化发展,一方面,惠生能源形成了相对多样的产品种类,从而分散经营风险;另一方面,惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售,提高了公司的资源利用效率,降低成本并增加经济效益。

   5、技术优势

   惠生能源立足技术高起点,采用国际先进技术及先进可靠的设备,装置负荷率及运行可靠性较高。惠生能源现有 MTO 装置参数较优,单耗较低。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平,实现粉尘和硫化物几乎零排放,实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。

   综上所述,我们认为收益法的评估结果更能反映惠生(南京)清洁能源股份有限公司股东全部权益价值的市场价值,因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论,即在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 ,惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值的评估结果为 980,209.54 万元 (大写金额为玖拾捌亿零贰佰零玖万伍仟肆佰元整),其中诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司的 99.6%股权(准确股份数为 110978.5714 万股,占比为 99.596154% )对应的评估价值为 976,251.00 万元

  (大写金额为玖拾柒亿陆仟贰佰伍拾壹万元整)。

   八、特别事项说明

   以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:

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   (一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

   (二)评估基准日后、有效期以内,若资产政府定价标准及预期收益发生变化,对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。即:

   1、政府定价标准发生变化,委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

   2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时,委托方应及

  时聘请评估机构重新进行评估。

   (三)本评估报告是在资产占有方所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法性、完整性由资产占有方负责。对因资产占有方提供的资料失实而导致评估结论的误差,本评估机构不负连带责任。

   (四)抵押情况及担保

   1 、 根据惠生(南京)清洁能源股份有限公司董事会决议(授信类),该公司董事

  一致同意由中国银行股份有限公司江苏省分行牵头(牵头行)、交通银行股份有限公司

  江苏省分行联合牵头(联合牵头行),由中国银行股份有限公司南京六合支行进行担保

  代理(担保代理行),向中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司

  江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公

  司济南分行、平安银行股份有限公司青岛分行及招商银行股份有限公司南京分行 6 家银

  行申请总额不超过 380,000 万元人民币(即 38 亿元人民币)的授信额度。并为获取此授

  信额度,将惠生(南京)清洁能源股份有限公司总面积为 499,841.80 ㎡土地及地面附着

  物(主要为房产)、一二期机器设备及三期丁辛醇设备抵押给担保代理行--中国银行股份

  有限公司南京六合支行。

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   以上六家参加联合授信的银行与惠生(南京)清洁能源股份有限公司于 2014 年 5月 26 日在南京市秦淮区签订授信额度合同,所有长短期借款合同均在该联合授信合同保护范围内。

   在 38 亿联合授信额度中,如上图所示,抵押的资产分为五个部分,签订的合同(签订的抵押登记书)情况如下表。

   资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限

   南京工厂 惠生能源银团抵 动产抵押登记书 2014.06.03

   1,997,894,536.15

   设备抵押 押第(1)号 苏 A23-0-2014-0042 -2019.06.03

   丁辛醇工厂 惠生能源银团抵 动产抵押登记书 2014.06.03

   1,117,984,316.28

   设备抵押 押第(2)号 苏 A23-0-2014-0041 -2019.06.03

   南京 6 块土地 惠生能源银团抵 南京市六合区房产抵押六 2014.06.03

   201,400,000.00

   及 33 房产 押第(3)号 2014-A1025422 -2019.06.03

   惠生能源银团抵 2014.06.03

   行政办公楼 无证号 52,710,000.00

   押第(4)号 -2019.06.03

   4457.1 ㎡ 惠生能源银团抵 南京市国有土地抵押合同 2014.08.14

   1,690,000.00

   土地使用权 押第(6)号 (2014)字第 19 号 -2019.06.03

   合计 3,371,678,852.43

   除以上 38 亿银团授信中将所有涉及资产通过中国银行股份有限公司南京六合支行

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  进行担保代理抵押之外,惠生能源在该授信额度下,与招商银行股份有限公司南京分行单独签订抵押合同,将三期合成气项目设备及 43,929.40 平米土地使用权抵押给该行以换取人民币两亿元的长期贷款。具体抵押情况如下表所示。

   资产项目 合同号 抵押登记书号 资产抵押金额 担保期限

   三期合成气 动产抵押登记书 2013.11.26

   200,014,153.16

   项目设备 苏 A23-0-2013-0069 -2018.10.21

   三期合成气 招商银行 动产抵押登记书 2014.05.20

   152,217,934.50

   项目设备 固定资产借款合 苏 A23-0-2014-0026 -2018.10.21

   同 南京市国有土地抵押合同

   43929.4 ㎡ 2012 年贷字 (2014)字第 13 号;

   2014.06.03

   土地使用权 第 110821736 号 招商银行抵押合同 201,400,000.00

   2018.10.21

   抵押 2012 年抵字

   第 110821736-3 号

   合计 553,632,087.66

   注:招行抵押中, 43929.40 ㎡土地使用权抵押为,土地使用权证号:宁六国用(2012)第 00014 号,地号 23100111088,终止日期 2056 年 12 月 30 日。该土地首次抵押发生在38 亿银团授信的最高额财产抵押合同,原抵押合同编号为惠生能源银团抵押第(5)号,后抵押借款合同取消,于 2013 年 9 月 13 日经南京市国土资源局办理取消抵押手续。2014年 5 月 26 日作为招商银行抵押合同 2012 年抵字第 110821736-3 号抵押财产,土地使用权证上于 2014 年 5 月 26 日做出相关记事登记,他项权利证明书号为宁六他项(2014)第 00068 号。

   2、截止 2016 年 6 月 30 日,惠生(南京)清洁能源股份有限公司的长期借款余额为 835,272,541.03 元。其长期借款主要来自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和上述 6 家银行组成银团中的中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及招商银行股份有限公司南京分行。其中各借款合同在 2015 年 7 月受让股份发生之前均由惠生(中国)投资有限公司(以下简称“惠生中国”)进行保证,在 2015

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  年 7 月北京清控金信投资有限公司(以下简称“金信投资”)受让惠生中国持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司约 52.8% 的股份之后,承诺之前上述由惠生中国提供的担保,在受让股份完成之后全部由金信投资承担,并配合办理相关担保人员变更手续。截止本次评估基准日以上借款涉及的相关担保变更均已办理完毕。

   主要长期借款情况如下表。

   借款银行 合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号

   RMB RMB 2012.05.25

   3202402012M100001100

   30,000,000.00 15,000,000.00 -2018.05.24

   RMB RMB 2012.06.28 3202402012

   3202402012M100001900

   150,000,000.00 75,000,000.00 -2018.06.27 AM00001100

   交通银行

   RMB RMB 2012.08.30 (最高担保金额:

   南京 3202402012M100002800

   50,000,000.00 31,250,000.00 -2018.08.28 ¥600,000,000.00;

   大厂支行

   RMB RMB 2012.09.29 实际担保金额:

   3202402012M100003200

   100,000,000.00 62,500,000.00 -2018.09.28 ¥350,000,000.00)

   RMB RMB 2013.01.17

   3202402013M100000000

   20,000,000.00 15,000,000.00 -2019.01.16

  交通银行合 RMB RMB

   计 350,000,000.00 198,750,000.00

  工行江苏省 RMB RMB 2012.11.16 2012年直营项目

   2012年直营项目字第002号

  分行营业部 400,000,000.00 36,522,541.03 -2016.07.25 保字第002号

   中国银行 RMB RMB 2012.07.13

   150226486D12041201 150226486BZ12041202

   大厂支行 400,000,000.00 250,000,000.00 -2018.08.20

  济南民生银

   RMB RMB 2012.11.19 公借贷字 公担保字第

  行历山路支

   350,000,000.00 120,000,000.00 -2019.11.19 第99162012278823 号 99162012277819号

   行

   浦发银行 RMB RMB 2012.01.06

   93032012280002 YB9303201228000201

   南京分行 210,000,000.00 130,000,000.00 -2019.01.06

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  诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告

   招商银行 RMB RMB 2012.10.22 2012年贷字 2012年保字

   南京分行 200,000,000.00 100,000,000.00 -2018.10.21 第 110821736号 第 110821736号

   RMB RMB

   总计

   1,910,000,000.00 835,272,541.03

   其中,一年内到期长期借款余额为 317,872,541.03 元。全部为上述长期借款中在 2017年 6 月 30 日应还完本金的部分。

   3、 截止 2016 年 6 月 30 日,惠生(南京)清洁能源股份有限公司的短期借款余额

  为 1,136,360,000.00 元;其中包含银行短期借款 1,036,360,000.00 元,及与中国银行股份

  有限公司南京六合支行签订的国内商业发票贴现协议(应收账款保理池融资业务专用)

  (主合同编号:授信额度协议编号 150226486E15101901,附合同—国内商业发票贴现协

  议编号: 2015NJLHSYTX12-1 号),在此合同下有一笔因保理事项造成的流动负债,总

  金额为 100,000,000.00 元,(即人民币壹亿元整)。

   主要借款情况如下表。

   借款银

   合同借款金额 借款余额 合同期限 借款合同号 担保合同号

   行

   RMB RMB 2015.09.06

   Z1508LN15663854 C1508GR3200041

   25,500,000.00 25,500,000.00 -2016.09.05

   RMB RMB 2015.09.14

   Z1508LN15663846 C1508GR3200037

   81,500,000.00 81,500,000.00 -2016.09.09

   交通银

   RMB RMB 2015.09.21

   行 Z1509LN15673475 C1509GR3206527

   31,000,000.00 31,000,000.00 -2016.09.20

   南京

   RMB RMB 2015.10.08

   大厂支 Z1509LN15682862 C1509GR3204305

   34,150,000.00 34,150,000.00 -2016.10.07

   行

   RMB RMB 2015.10.10

   Z1509LN15684399 C1509GR3204297

   56,500,000.00 56,500,000.00 -2016.10.09

   RMB RMB 2015.10.19

   Z1510LN15693187 C1509GR3200053

   15,300,000.00 15,300,000.00 -2016.10.18

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   RMB RMB 2015.10.27

   Z1510LN15698665 C1510GR3203251

   19,000,000.00 19,000,000.00 -2016.10.26

   RMB RMB 2015.11.09

   Z1511LN15605999 C1511BR3207920

   36,700,000.00 36,700,000.00 -2016.11.04

   RMB RMB 2015.12.11

   Z1511LN15624878 C1511GR3209790

   56,6000,000.00 56,6000,000.00 -2016.12.08

   RMB RMB 2015.12.18

   Z1512LN15630499 C1512GR3209439

   25,300,000.00 25,300,000.00 -2016.12.16

   RMB RMB 2016.01.29

   Z1601LN15671312 C1601GR3200689

   15,660,000.00 15,660,000.00 -2017.01.25

   RMB RMB 2016.01.29

   Z1601LN15664643 C1601GR3207653

   23,800,000.00 23,800,000.00 -2017.01.25

   RMB RMB 2016.02.04

   Z1601LN15675867 C160202GR3205383

   226,200,000.00 226,200,000.00 -2017.02.03

   RMB RMB 2016.05.09

   Z1604LN15622252 C160505GR3207468

   56,000,000.00 56,000,000.00 -2017.05.09

   RMB RMB 2016.05.23

   Z1605LN15636749 C160512GR3209411

   29,200,000.00 29,200,000.00 -2017.05.22

   RMB RMB 2016.06.12

   Z1605LN15646521 C160526GR3206245

   23,950,000.00 23,950,000.00 -2017.06.11

   交通银 RMB RMB

   行合计 756,360,000.00 756,360,000.00

   中国银合计 RMB RMB 2015.11.10

   编号: 150226486D15101901 编号: 425000344BZ15102901

   行 54,550,000.00 54,550,000.00 -2016.11.09

   南京 RMB RMB 2016.01.27

   编号: 150226486DD16011401 编号: 425000344BZ16012101

   六合支 50,000,000.00 50,000,000.00 -2016.07.25

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   行 RMB RMB 2016.02.14

   编号: 150226486DD16012901 编号: 425000344BZ16012901

   56,000,000.00 56,000,000.00 -2016.08.15

   RMB RMB 2016.03.21

   编号: 150226486DD16031001 编号: 425000344BZ16031001

   18,000,000.00 18,000,000.00 -2016.09.09

   RMB RMB 2016.04.12

   编号: 150226486DD16032901 编号: 425000344BZ16032901

   21,450,000.00 21,450,000.00 -2016.10.08

   RMB RMB 2016.05.12

   编号: 150226486DD16050501 编号: 425000344BZ16050501

   40,000,000.00 40,000,000.00 -2016.11.11

   RMB RMB 2016.06.12

   编号: 150226486DD16053001 编号: 425000344BZ16053001

   40,000,000.00 40,000,000.00 -2016.12.09

   RMB RMB 2015.12.22 授信额度协议

   2015NJLHSYTX2-1 号

   100,000,000.00 100,000,000.00 -2016.12.21 15022 6486E 15101 901

   中国银

   RMB RMB

   行

   380,000,000.00 380,000,000.00

   合计

   RMB RMB

   总计

   1,136,360,000.00 1,136,360,000.00

   除以上涉及的担保事项、抵押等事项外,不存在其他抵押、担保、质押等他项权利。

   (五)关于所得税优惠

   惠生能源自 2013 年 12 月被认定为高新技术企业,自 2013 年起享受 15% 的所得税税收优惠政策。鉴于现高新技术企业证书将于 2016 年 12 月 3 日到期,惠生能源已经提前启动高新技术企业资格的重新申请工作,截至评估报告出具日已顺利转至江苏省科技厅审核,预计 2016 年底之前重新取得高新技术企业证书。在惠生能源未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下,预计惠生能源后续将可以继续维持高新技术企业资格,并享受上述所得税优惠政策。为此,本次评估将所得税率维持在 15%预测保持不变。

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   ((六)根据诚志股份有限公司与北京清控金信投资有限公司签署的《附条件生效的股份转让协议》及补充协议等文件的约定,如果惠生能源由外商企业变更为内资企业而导致出现可能补缴税款等或有事项,由北京清控金信投资有限公司以现金方式补足全部经济损失并承担相应责任。截止评估基准日,该或有事项的相关金额尚不确定,但考虑其对被评估单位及本次经济行为没有实质性的经济利益影响,本次评估未予考虑。

   (七)本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式,以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响,也未考虑国家宏观政策发生变化,以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋价值的影响。

   (八)本次评估结果仅为诚志股份有限公司拟股权收购提供参考意见,不能作为其他目的使用。

   报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

   九、 评估报告使用限制说明

   按现行有关规定,本评估结果的使用有效期为一年,自 2016 年 6 月 30 日 至 2017年 6 月 29 日。当本次评估 目的在评估基准日后一年内实现时,可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据,超过一年,其评估结果失去效用,如继续实现原目的,需重新进行资产评估。

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   诚志股份有限公司拟收购

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   99.6%股权项目

   资产评估报告

   中瑞评报字[2016]第 000533 号

  诚志股份有限公司 :

   中瑞国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“我公司”)接受诚志股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为满足诚志股份有限公司拟股权收购的需要,对所涉及的惠生(南京)股份有限公司 的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证,对惠生(南京)清洁能源股份有限公司 的股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日 所表现的市场价值作出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:

   一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介

   (一)委托方为诚志股份有限公司

   1、企业名称及注册情况

   企业名称:诚志股份有限公司

   企业法人营业执照注册号: 360000110004901

   注册地址:江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号

   法定代表人:龙大伟

   注册资本:叁亿捌千柒佰陆拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元整

   企业类型:其他股份有限公司(上市)

   经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);本企业的进料加工和“三来一补”业务;日用化学产品、专用化学用品(化

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  学危险品除外)的开发、经营;咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营;食用油脂及油料的经营;医院投资管理;技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让;液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营;资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   2、公司概况

   诚志股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组赣股(1998)04 号文批准设立,于1998 年 10 月 9 日在江西省工商行政管理局注册,注册资本为 7,150 万元。注册登记号:3600001131669。经中国证监会证监发行字(2000)69 号文批准,公司已于 2000 年 6 月 9日至 2000 年 6 月 26 日向社会公众发行 4,800 万股 A 股,并于 2000 年 6 月 27 日进行营业执照变更,发行后注册资本为 11,950 万元。公司股票于 2000 年 7 月 6 日在深交所上市流通。母公司为清华控股有限公司,公司最终实际控制人为教育部。主要股东持股情况如下:

   占总股本

   序号 股东名称 股份类型 持股数(股)

   持股比例

   1 清华控股有限公司 流通A 股, 限售流通A 股 147,342,275 38.01%

   2 重庆昊海投资有限公司 限售流通A 股 25,180,897 6.50%

   2 上海恒岚投资管理合伙企业(有限合伙) 限售流通A 股 25,180,897 6.50%

   4 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 限售流通A 股 12,086,831 3.12%

   5 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 流通A 股 8,677,700 2.24%

   6 石家庄永生集团股份有限公司 流通A 股 3,999,643 1.03%

   7 官小欢 流通A 股 3,934,405 1.01%

   中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红

   8 流通A 股 2,212,145 0.57%

   -005L-FH002 深

   9 吴强 流通A 股 1,701,284 0.44%

   10 吴永红 流通A 股 1,518,141 0.39%

   前十名持股股东合计 231,834,218 59.81%

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   (二)被评估单位为惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   1、企业名称及注册情况

   企业名称:惠生(南京)清洁能源股份有限公司

   统一社会信用代码: 91320100748236988A

   注册地址:南京化学工业园区方水路 118 号

   法定代表人:秦岭

   注册资本: 111428.5714 万元人民币

   企业类型:股份有限公司(非上市)

   经营范围:生产及销售洁净煤技术系列产品(按许可证所列范围生产经营),并提供相关配套服务;化工产品的生产、销售及相关售后服务;危险化学品的生产、经营(按许可证所列范围生产经营)及相关售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   2、企业股权结构

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司的股东是北京清控金信投资有限公司和越海全球物流(苏州)有限公司。

   截至 2016 年 6 月 30 日 , 北京清控金信投资有限公司货币出资 110,978.5714 万元,占实收资本 99.596154% , 越海全球物流(苏州)有限公司 出资 450 万元,占实收资本0.403846% 。

   3、 企业简介

   惠生(南京)清洁能源股份有限公司(前身为惠生(南京)化工有限公司)成立于 2003年 9 月,位于国家级化学工业园——江苏省南京市化学工业园区,占地面积 53.9 万平方米,分多期完成建设。南京化学工业园位于南京市六合区,是国家级化学工业园区,是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地, 是新世纪南京经济建设的重点工程,也是中国石化集团重点发展的化学工业基地之一。 惠生(南京)清洁能源股份有限公司的工厂煤化工联合装置采用了世界范围内最先进的工艺流程和装备,具有低消耗、高效益的特点,水的重复利用率、三废的综合利用深度等均居于国内外同类装置的领先水平,成

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  为南京化学工业园区 “优化资源配置、分享合作利益”互补型产业链中的龙头企业。现已成为南京化工园区最大的工业气体供应商。

   4、历史沿革:

   2003 年 9 月,惠生化工(香港)有限公司出资 1.1 亿美元,成立全资子公司惠生(南

  京)化工有限公司。

   2003 年 9 月 1 日, Wison Group Holding Linited (惠生集团控股有限公司)出资 2960万美元,成立全资子公司惠生(南京)化工有限公司。注册资本共计 2960 万美元。

   2006 年 6 月 6 日, Wison Group Holding Linited 对惠生(南京)化工有限公司进行增资,注册资本由 2960 万美元增加到 3500 万美元,出资比例 100% 。

   2008 年 12 月 31 日,原股东名称由 Wison Group Holding Linited 更改为惠生化工(香港)有限公司,惠生(南京)化工有限公司的公司类型由有限责任公司(外国法人独资)更改为有限责任公司(台港澳法人独资)。

   2010 年 5 月 27 日,惠生化工(香港)有限公司对惠生(南京)化工有限公司进行

  增资,注册资本增加到 11022 万美元,出资比例 100% 。

   2010 年 8 月 27 日,惠生化工(香港)有限公司将其所持有的惠生(南京)化工有限公司 12.2% 的股权分别转让给上海容银投资有限公司、上海永达控股(集团)有限公司等 11 家公司。注册资本 11022 万美元,各股东名称、出资金额及出资比例等如下:

   序号 股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%) 出资方式

   1 惠生化工(香港)有限公司 9677.316 87.8 现金出资

   2 上海容银投资有限公司 247.995 2.25 现金出资

   3 上海永达控股(集团)有限公司 165.33 1.5 现金出资

   4 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙) 165.33 1.5 现金出资

   5 鸿华股权投资合伙企业(有限合伙) 110.22 1 现金出资

   6 重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 165.33 1.5 现金出资

   7 越海全球物流(苏州)有限公司 55.11 0.5 现金出资

   8 上海惠钛珂贸有限公司 110.22 1 现金出资

   9 深圳市正达信投资有限公司 55.11 0.5 现金出资

   10 上海凌越万域创业投资中心(有限合伙) 49.599 0.45 现金出资

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   11 致达控股集团有限公司 55.11 0.5 现金出资

   12 南京卓诚信息技术服务中心(有限合伙) 165.33 1.5 现金出资

   合计 11022 100

   2010 年 9 月 6 日,惠生化工(香港)有限公司将其所持有的惠生(南京)化工有限公司 87.8% 的股权转让给惠生(中国)投资有限公司,其余股份及持有者不变。

   截止到 2010 年 10 月 31 日,公司发起人以各自持有的惠生(南京)化工有限公司的股权经审计的净资产作为出资,以整体变更方式发起的设立公司,股份总数为 90000万股,注册资本共计 90000 万元,本次改制变更由武汉众环会计师事务所有限责任公司以 2010 年 10 月 31 日为基准日出具《审计报告》(众环审字[2010]949 号)进行审验;由北京国友大正资产评估有限公司以 2010 年 10 月 31 日为基准日出具《资产评估报告》(国友大正评报字(2010) 270 号)进行评估。

   各发起人名称、出资金额及出资比例如下:

   ( 1 )股东惠生(中国)投资有限公司出资 79020 万元,出资比例 87.8% ;

   (2)股东上海容银投资有限公司出资 2025 万元,出资比例 2.25% ;

   (3)股东上海永达控股(集团)有限公司出资 1350 万元,出资比例 1.5% ;

   (4)股东上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)出资 1350 万元,出资比例 1.5% ;

   (5)股东鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)出资 900 万元,出资比例 1% ;

   (6)重庆富坤创业投资中心(有限合伙)出资 1350 万元,出资比例 1.5% ;

   (7)越海全球物流(苏州)有限公司出资 450 万元,出资比例 0.5% ;

   (8)上海惠钛珂贸有限公司出资 900 万元,出资比例 1% ;

   (9)深圳市正达信投资有限公司出资 450 万元,出资比例 0.5% ;

   ( 10)上海凌越万域创业投资中心(有限合伙)出资 405 万元,出资比例 0.45% ;

   ( 11 )致达控股集团有限公司出资 450 万元,出资比例 0.5% ;

   ( 12)南京卓诚信息技术服务中心(有限合伙)出资 1350 万元,出资比例 1.5% 。

   2010 年 11 月 26 日,惠生(南京)化工有限公司改制为外商投资股份制公司,并更

  名为“惠生(南京)清洁能源股份有限公司”。并于 2010 年 11 月 26 日签署公司发起人

  名称: 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 19

  联系地址:北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室

  联系电话: 010-82800161、 82800890

  诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告

  协议及公司章程。

   2014 年 1 月 23 日,上海容银投资有限公司、上海永达控股(集团)有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业(有限合伙)、鸿华股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆富坤创业投资中心(有限合伙)、上海惠钛珂贸有限公司、深圳市正达信投资有限公司、上海凌越万域创业投资中心(有限合伙)、致达控股集团有限公司、南京卓诚信息技术服务中心(有限合伙)共 10 家股东将其所持有的股份(占公司总股份的 11.7% )转让给北京清控金信投资有限公司 。注册资本为 90000 万元,各股东名称、出资金额及出资比例等如下:

   序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例(% )

   1 惠生(中国)投资有限公司 79020 87.8

   2 北京清控金信投资有限公司 10530 11.7

   3 越海全球物流(苏州)有限公司 450 0.5

   合计 90000 100

   2014 年 2 月 23 日,惠生(中国)投资有限公司将其所持有的惠生(南京)清洁能

  源股份有限公司中共计 22.42857% 的股权转让给北京清控金信投资有限公司 ,并于 2014

  年 1 月 10 日签订了《股权转让协议》,于 2014 年 1 月 27 日签署了章程修正案,注册资

  本为 90000 万元。各股东名称、出资金额及出资比例如下:

   序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(% )

   1 惠生(中国)投资有限公司 58834.2857 65.37143

   2 北京清控金信投资有限公司 30715.7143 34.12857

   3 越海全球物流(苏州)有限公司 450 0.5

   合计 90000 100

   2014 年 3 月 21 日, 北京清控金信投资有限公司对惠生(南京)清洁能源股份有限

  公司进行增加注册资本共 21428.5174 万元,注册资本增加到 111428.5714 万元,并于 2014

  年 3 月 20 日签订公司章程修正案。本次增资及持股情况持续到 2015 年 6 月 30 日,各

  股东名称、出资金额及出资比例下:

  名称: 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 20

  联系地址:北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1009 室

  联系电话: 010-82800161、 82800890

  诚志股份有限公司拟收购惠生(南京)清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告

   序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(% )

   1 惠生(中国)投资有限公司 58834.2857 52.8

   2 北京清控金信投资有限公司 52144.2857 46.79615

   3 越海全球物流(苏州)有限公司 450 0.403846

   合计 111428.5714 100

   2015 年 7 月 8 日,惠生(中国)投资有限公司将其所持有的惠生(南京)清洁能源股份有限公司中共计 52.8% 的股权转让给北京清控金信投资有限公司,并于 2015 年 7月 1 日签订了《股权转让协议》,于 2015 年 7 月 8 日签署了章程修正案。各股东名称、出资金额及出资比例如下:

   序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(% )

   1 北京清控金信投资有限公司 110978.5714 99.596154

   2 越海全球物流(苏州)有限公司 450 0.403846

   合计 1114285.5714 100

   5、 被评估单位 2013-2015 年和 2016 年 1-6 月资产负债情况

   (单位:人民币元)

   项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

   流动资产:

   货币资金 170,355,417.10 129,685,122.67 392,010,331.40 373,046,238.73

   交易性金融资产

   应收票据 55,472,641.91 44,281,804.79 78,229,903.44 8,252,119.21

   应收账款 377,922,889.16 387,163,875.56 429,410,012.14 383,255,266.85

   预付款项 58,419,914.83 36,786,895.03 29,084,313.33 14,530,890.76

   应收利息

   应收股利 25,000,000.00

   其他应收款 2,462,685.80 2,874,305.28 29,486,168.25 40,224,453.60

   存货 194,737,494.36 176,892,031.01 195,617,788.51 252,389,653.80

   待摊费用

   一年内到期的非流动资产 16,820,409.88 24,772,402.25 28,991,728.94 28,237,405.26

   其他流动资产 225,464,057.16 5,740,350.02 11,755,650.47 108,383,438.45

   流动资产合计 1,126,655,510.20 808,196,7